米国預託証券

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米国預託証券(べいこくよたくしょうけん、: American Depositary Receipt, ADR)は、米国の金融市場において非米国会社の株式の円滑な売買取引等を目的とした預託証券。(以下、「ADR」)

概要[編集]

非米国会社が、米国において株式により投資家から資金を集めようとする場合、母国との物理的な制約から株券の受け渡しに手間がかかる上、配当金が企業の母国通貨建て(例えば日本企業であれば円建て)で支払われることから、米国投資家に取引上・為替上のリスクや不便が生じていた。ADRは、これらの不都合を解消し米国株式と同様、米ドルでの売買・決済、および配当金の受領を可能にした。併せて証券の保管も米国内で行われる。

いずれのADRも米国の預託銀行によって、1株または複数株を1つの投資単位として発行される。ADRの保有者は、当該外国株式が有する株主としての権利を取得するが、一般的に米国投資家はADRを保有できること自体に利便性を感じている。ADRの価格は、預託銀行により設定された投資単位に、当該外国株式の母国市場における価格に追随した額を乗じることで形成され、原則として本国の株式と連動するが、需給バランスによっては価格が乖離する現象も発生する。英国会社については、ADRに1.5%の印紙税が英国政府により課されている。

預託銀行は、ADR保有者およびADR非米国会社に対し様々な責務を負う。初のADRは、1927年、JPモルガンによって英国の百貨店チェーンSelfridges&Coのために発行された。現在、JPモルガン、シティバンク、ドイチェバンクおよびバンクオブニューヨークメロンの四大商業銀行が、預託銀行業務を行っている。

なお、ADRによって表象される外国会社株式のうち、ニューヨーク証券取引所やNASDAQに上場しているものは、特に、米国預託株式(: American Depositary Share, ADS)とも呼ばれる。

ADRプログラムの種類[編集]

ADRには段階的に発行に関する複数のプログラムが存在しており、いずれのプログラムとするのかは費用対効果(上場・非上場、資金調達の要否)等により決定される。

スポンサーなし(Unsponsored ADR)[編集]

スポンサーなし(Unsponsored ADR、アンスポンサードADRとも呼ばれる)とは、株式を発行する非米国会社の裏付け(スポンサー)がないという意味であり、ADR自体の様式としてはレベル1(店頭)と同様である。 スポンサーなしADRは、市場ニーズに従い、発行非米国会社との間に正式な契約なしに発行され、店頭市場で取引される。多くの場合、複数の預託銀行が発行する。 改正SECルールが施行されたことにより、2008年10月、約100ものスポンサーなしADRが一斉に新規発行されている。この改正によって現存する日本株ADRのうち、約半分がスポンサーなしADRとなっている。

レベル1(店頭)[編集]

本レベル1を含めた以降は、株式を発行する非米国会社の裏付け(スポンサー)がある、スポンサーありADR(Sponsored ADR、スポンサードADR)である。スポンサーありADRを発行する場合には、預託業務を行える預託銀行は一つに限定され、当該預託銀行は取次人(証券代行)を兼ねることとなるため、スポンサーなしADRの会社がスポンサーありADRへ移行する場合には、担当預託銀行以外の預託銀行は発行を取り止めないといけなくなる。 日本企業の場合、スポンサーありADRのうち、大多数は非上場の店頭取引(証券会社の業者間取引対象)であるレベル1プログラムである。レベル1プログラムは、非米国会社にとっては米国で資本取引を行うために最も利便性が高い。というのも、店頭市場においてのみ取引される上、SECへの報告義務が最小限で済むからである。具体的には、1933年証券法上の登録を様式F-6(ADR登録届出書)で行いSEC登録した後、SEC規則12g3-2(b)の適格要件を充足している場合には、1934年証券取引所法上の報告義務が免除される。

レベル2(上場)[編集]

レベル1が店頭市場での取引であるのに対し、米国の証券取引所(ニューヨーク証券取引所やNASDAQ)に上場をする(かつ公募増資をしない)場合には、レベル2プログラムを採用する必要がある。この場合、上場時に1933年証券法上の登録を様式F-6(ADR登録届出書)で行いSEC登録した後、1934年証券取引所法上の義務として様式20-F(年次報告書、日本の有価証券報告書に相当)、および6-K(臨時報告書)の提出が継続して課せられる。

レベル3(発行)[編集]

レベル2までが流通市場を対象としていたのに対し、発行市場を通じて直接金融により資金調達を行うニーズがある際、レベル3プログラムを採用する必要がある。この場合、公募時に1933年証券法上の登録を様式F-1(有価証券届出書)で行い、上場時に1933年証券法上の登録を様式F-6(ADR登録届出書)で行いSEC登録した後、1934年証券取引所法上の義務として様式20-F(年次報告書、日本の有価証券報告書に相当)、および6-K(臨時報告書)の提出が継続して課せられる。

制限プログラム[編集]

SECルールにより、私募またはオフショアの場合に制限プログラムが活用される。

日本企業のADR[編集]

日本企業でニューヨーク証券取引所に上場しているのは17社、NASDAQに上場しているのは4社の合計21社。スポンサーありでOTC(店頭)が40社。他にスポンサーなしとして201社存在している。

日本企業のADR一覧
取引所 スポンサーあり スポンサーなし
NYSE アドバンテストキヤノン日立製作所ホンダコナミクボタ京セラ三菱UFJFGみずほFG日本電産NTT野村HDSNTTドコモオリックスパナソニックソニートヨタ自動車

制度的に認められない

NASDAQ インターネットイニシアティブマキタ三井物産UBICワコールHDS

制度的に認められない

OTC アコム全日本空輸アライドテレシスHDS有沢製作所ベルーナ大日本印刷エーザイフルキャストHDSGMOインターネットHOYA日本航空花王川崎重工キリンHDS神戸製鋼コマツミネベア三菱商事DMG森精機NEC日本触媒日本郵船NISグループ日産自動車オリンパスソーシャル・エコロジー・プロジェクトオムロンキユーピーリコーセガサミーHDS積水ハウス新生銀行資生堂住友商事住友金属住友信託銀行TDK東京海上HDSトレンドマイクロヤマハ
  • 2008年改正SECルール施行前より存在(103社)
イオンJR東海JR東日本JR西日本船井電機丸紅任天堂王子製紙シャープ武田薬品工業アイフル中外製薬電源開発日野自動車松井証券新日鉱HDSSMBCコンシューマーファイナンスソニーフィナンシャルHDS武富士あおぞら銀行中央三井トラストHDS富士重工出光興産三井住友海上GHDS新日鐵三洋電機SUMCO豊田自動織機横浜銀行第一三共フジ・メディアHDS国際石油開発帝石マネックスグループ野村総合研究所セイコーエプソン三井住友FGユニ・チャームブリヂストン電通富士フイルムHDSジュピターテレコムNECエレクトロニクスNTT都市開発セブン銀行T&DHDS味の素カシオ計算機日立工機三菱電機日新製鋼大成建設TOTOアルプス電気大和ハウス工業日立金属三菱地所日東電工太陽誘電アマダ荏原伊藤忠商事ニフコパナソニック電工東急不動産旭硝子富士通日本製鋼所ニコンセコム凸版印刷旭化成古河電工鹿島日本水産太平洋セメント東レアイダエンジニアリングデンソー丸井グループ新光証券帝人ツガミブラザー工業八十二銀行三菱化工機静岡銀行東亜建設工業山崎製パンダイビル日立電線名古屋鉄道昭和産業東京ドーム大和証券G本社ホーチキ日本精工住友電工東洋水産ダイワ精工いすゞ自動車オンワードHDSスルガ銀行東洋紡
  • 2008年改正SECルール施行後に新設(98社)
あいおい損害保険セディナシチズンHDS大東建託ファーストリテイリング日立建機JSRKDDI栗田工業三菱マテリアル商船三井新日本石油沖電気工業ローム信越化学ソフトバンクタカタ東京電力東燃ゼネラル石油ユー・エス・エスアイシン精機千葉銀行コカ・コーラウェストドン・キホーテ富士電機HDS日立ハイテクノロジーズジェイテクトケネディクス九州電力三菱レイヨン村田製作所日本板硝子小野薬品工業サッポロHDS信金中央金庫双日テルモ東京エレクトロン東芝ヤフーアサヒビール千代田化工建設サイバーエージェントイー・アクセスグローリーJUKIキッコーマンマツダ三菱UFJリースネットワンシステムズNTTデータ大阪ガス積水化学塩野義製薬住友化学THK東京ガス豊田合成ヤマハ発動機アステラス製薬中国電力ダイハツ工業ファミリーマート久光製薬日揮関西電力コニカミノルタHDSメディセオ・パルタックHDS三井化学日本通運大林組パイオニアセプテーニHDS昭和電工住友重機械東北電力東京建物豊田紡織ヤマトHDSベネッセサークルKサンクスダイキン工業ファナック日立化成住生活グループ川崎汽船クラレ三菱ケミカルHDS三井不動産日本ハム小田急電鉄りそなHDSセブン&アイHDSスカパーJSATHDSスズキトクヤマ東急電鉄宇部興産

関連[編集]

外部リンク[編集]