前作『Face to Face』から約1年2ヶ月ぶりとなった通算7枚目のアルバム。13thシングル「-赤い華- You're gonna change to the flower」のリアレンジ音源を収録、また「BESIDE YOU」も今作から先行してシングルカットされた。なお12thシングル「Everlasting Train~終わりなき旅人~」は未収録である。
前々作『Baby blue eyes』及び前作『Face to Face』から作家陣は全て一新され上野浩司、吉田とおる、DAITA(from SIAM SHADE)、大坪稔明等に替わり、森高千里の楽曲等を数多く手がけた斉藤英夫をはじめ、Funta、TUBEの前田亘輝・春畑道哉が参加したPIPELINE PROJECT、シンガーソングライターの新堂敦士も参加している。また4thアルバム『with a will』以来の参加となる岩崎琢や前年ビーイングとの契約を終了したばかりだった明石昌夫がサウンドプロデュースで参加している。こう言った関係からか前々作・前作からのロックテイストの楽曲から生バンドを含めたデジタルロックへと切り替わっている。