資本金

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資本金(しほんきん、: share capital: stated capital: legal capital: Gezeichnetes Kapital: Grundkapital: Stammkapital: Capital social)は、出資者が会社に払い込んだ金額(払込資本)を基礎として設定される一定の額。会計および会社法における用語。

概要[編集]

資本金は、会社財産確保のために設定される計算上の数額であって、現実の会社財産とは異なる。会社財産が常に変動するのに対し、資本金の額は、法律(会社法)の規定に基づいて算出されるため、現実の会社財産と連動して増減することはない。

日本の会社では、貸借対照表純資産の部のうち、株式会社にあっては株主資本持分会社にあっては社員資本を構成するものとされている(会社計算規則76条)。資本金の額は、原則として、会社設立や募集株式の発行の際に株主となる者が会社に払込み又は給付をした財産の額であるが(445条)、準備金剰余金の資本組入れ等によっても増額する。また、資本金の額は登記事項とされている(会社法911条3項5号)。

株式と資本金の関係[編集]

資本金に関する諸原則[編集]

従来は、資本金に関して、債権者保護のために次のような原則があると説明されていた[1]

資本維持の原則

資本金(及び準備金)の額に相当する財産が維持されなければならないとする原則(#資本維持の原則参照)。

資本不変の原則

資本金の額を会社が自由に減少させることはできないとする原則(#資本金の減少参照)。

資本充実の原則

出資が行われる際、資本金(及び準備金)の額に相当する財産が実際に会社に拠出されなければならないとする原則。現物出資の場合、検査役の調査が行われるのは、この原則のためである[2]。ただし、日本では、合資会社の有限責任社員には出資全額払込主義は採用されておらず、合同会社では現物出資の際の調査は必要とされていない。

資本確定の原則

定款で資本金の額を確定し、予定された資本金の額に相当する財産が拠出されなければ、設立や増資の効力が生じないとする原則。無責任な設立・増資を防止しようとするものである[3]。ただし、日本の現行会社法では、資本金の額は定款の絶対的記載事項ではなく、募集株式の発行に関し、打切り発行の制度(208条5項)が導入されている。

資本維持の原則[編集]

資本金は、会社債権者保護のために、出資された財産のうちの一定金額以上を会社財産として保有させる仕組みである[4]。したがって、剰余金の分配可能額は、純資産額から、資本金や準備金等を控除した額(剰余金)を基準にして算出される。すなわち、貸借対照表上の純資産額が資本金や準備金等の総額を上回る場合でなければ、株主への配当等の財産分配をしてはならない(資本維持の原則)。この資本維持の原則は、大陸法系の会社法には共通して存在し(ドイツ株式法(Aktiengesetz)57条、ドイツ有限会社法(Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung)30条、フランス商法(Code de commerce)232-11条等)[3]、また、イギリスにおいても1985年会社法(Companies Act 1985)以来、資本維持規定が存在する(2006年会社法(Companies Act 2006)830条)が、アメリカ各州の会社法には、存在しない[3]

資本金の減少[編集]

資本金の額を自由に減少させることができると、資本維持の原則が骨抜きとなり、会社債権者の利益を損なうおそれがあるため、特別のルールが存在する(資本不変の原則)。

日本においては、株式会社が資本金の額を減少させるためには、原則として株主総会特別決議を要し、債権者保護手続を経なければならない(447条)。資本維持の原則が存在するドイツやフランスにおいても、同様の手続が必要とされる(ドイツ株式法222条以下、ドイツ有限会社法58条、フランス商法223-34条、225-204条、225-205条)[5]

イギリスでは、株主総会の特別決議に加え、裁判所の認可が必要とされる(イギリス会社法641条)。

他方、アメリカには資本維持の原則がないため、取締役会決議によって資本を減少できる州が多く、債権者保護手続も必要とされていない。[5]

最低資本金制度[編集]

脚注[編集]

  1. ^ 神田(2009)262頁
  2. ^ 伊藤他(2009)258頁
  3. ^ a b c 江頭(2006)34頁
  4. ^ 江頭(2006)33頁
  5. ^ a b 江頭(2006)615頁

参考文献[編集]

  • 伊藤靖史、大杉謙一、田中亘、松井秀征(2009)『会社法』有斐閣
  • 江頭憲治郎(2006)『株式会社法』有斐閣
  • 神田秀樹(2009)『会社法〔第11版〕』弘文堂

関連項目[編集]