種類株式
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種類株式（しゅるいかぶしき）とは、会社法108条＜異なる種類の株式＞に基づき、株式会社が剰余金の配当その他の権利の内容が異なる2種類以上の株式を発行した場合の各株式のこと[1]。種類株[2][3]、数種の株式[4]とも。
なお、会社法ではすべての株式の内容として譲渡制限株式等の特別な内容の株式を発行することもできるが（会社法107条）[1]、定款に定められたすべての株式が均一な内容である場合には種類株式ではない[5]。
概説
[編集]定義
[編集]会社法2条13号は、「種類株式発行会社」について、以下のように定義する。
剰余金の配当その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社をいう。
同号により、種類株式とは、株式会社が発行する株式の中、会社法108条＜異なる種類の株式＞第1項各号に掲げる事項（剰余金の配当その他）について内容の異なる、二以上の種類の株式であると言えるが、注意を要するのは、同号中の「二以上の種類（の株式）」というのは、所謂「普通株式」[6]を除いた「二以上の種類」ではなく、「普通株式」を含んだ「二以上の種類」であること、従って、一般に「種類株式」といういう場合は、「普通株式」以外の株式のことを指すが、会社法上は、「普通株式」も種類株式の一つとして看做されることである。なお、株式の内容について定款に別途記載しない限り、すべての株式は「普通株式」となり、その内容は会社法により定められる。[7]
性格
[編集]株式会社と株主の間には株主平等の原則が基本にあるが、株主には経済的な面や会社支配の面で多様なニーズがあるため、それに合わせて株式会社が定款で権利内容の異なる株式を発行することを認め資金調達の利便を図っている[8][9]。ただし、既存の株主などが不測の損害を受けないよう株式の内容に関してはある程度の枠が設けられている[9]。
会社法2条13号の種類株式発行会社であるためには定款で内容の異なる2以上の種類の株式を発行できることが規定されていればよく、その株式会社が現に2以上の株式を発行している必要はない[5]。
種類株式発行会社における、ある種類の株式の株主を種類株主といい、その種類ごとに種類株主総会が設けられる（会社法2条14号）。種類株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる（会社法321条）。株主総会の決議によって、特定の種類株式の株主にだけ不利益を及ぼすおそれがあるような行為を行う場合、会社法は当該種類株主総会の決議をも要求する（会社法322条1項）。これを法定種類株主総会という。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は決議を要しない（会社法322条1項ただし書）。また、法定種類株主総会による決議は一部の事項を除いて種類株式ごとに定款規定で排除することができる（会社法322条2項・3項）。
区分類別
[編集]株式に付与することのできる権利の内容は、会社法108条1項及び2項の各号に掲げる事項で法律によって限定的に定められているが、これらを組み合わせて発行することもできる。
剰余金の配当や残余財産の分配に関する種類株式は他の株式との関係で以下のように分類される。
- 優先株式（優先株）
- 剰余金又は残余財産の配当（配分）に関する地位が他の株式よりも優越する株式のこと。
- 劣後株式（劣後株）
- 後配株式（後配株）とも呼ばれる。剰余金及び残余財産の配当（配分）に関する地位が他の株式よりも劣る株式のこと。
- 普通株式
- 混合株式
- 剰余金の配当に関しては優先株式であるが、残余財産の分配で(劣後)後配株式であるような、ある規定に対しては他の株式よりも優越し、別の規定に関しては他の株式よりも劣後するような株式を混合株式と呼ぶ。
種類株式（会社法108条）には、種類株式発行会社であること（他の株式の存在）が前提になければ意味をなさないものと、発行するすべての株式に均一な内容としても存在可能なもの（会社法107条）とがあり、[5]後者には、譲渡制限株式、取得請求権付株式、取得条項付株式がある。上述のとおり、株式会社が発行するすべての株式を均一な内容として定款で定める場合（会社法107条）は、種類株式ではない。[5]
設定方法
[編集]株式会社が内容の異なる2以上の種類の株式を発行する場合には、会社法108条2項に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない（会社法108条2項）。発行可能種類株式総数とは株式会社が発行することができる種類株式ごとの株式の総数である（会社法101条1項3号）。
種類株式を新たに設定する場合には定款変更が必要となり株主総会で特別決議が必要となる（会社法309条2項）。ただし、会社法108条2項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができ、この場合には内容の要綱を定款で定めなければならない（会社法108条3項）。
また、株式の種類の追加、株式の内容の変更、発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加を行う場合には当該種類株主による種類株主総会特別決議も必要となる（会社法322条1項1号）。種類株式発行会社は定款で種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができるとされているが（会社法322条2項・3項）、株式の種類の追加、株式の内容の変更、発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加に関する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合には、種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることはできない（会社法322条3項ただし書）。
このほか設定する種類株式の内容によっては、株式の種類の追加や株式の内容の変更の際、当該種類株主総会の特殊決議や該当する種類株主全員の同意が必要になる場合もある。
具体内容
[編集]会社法第108条第1・2項に定められている種類株式の具体的種類（内容）は、以下各号（第1・2項共通）のとおり。（文中の亀括弧〔 〕で囲んだ数字は会社法の条項号。例：1-1①→第1条第1項第1号）
① 剰余金の配当
[編集]当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱い（地位の優劣）を内容とするもの（108条1項1号・2項1号）。この規定により、配当において他の株式より優越的な地位が認められる株式は優先株式、標準的な地位に置かれるものを普通株式、劣後的な地位に置かれるものを劣後（後配）株式と呼ぶ。
② 残余財産の分配
[編集]当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱い（地位の優劣）を内容とするもの（108条1項2号・2項2号）。剰余金の配当と同じく優先株式、普通株式、劣後株式がある。
運用の一例として、「残余財産の分配に関し、当該株式の払込金相当額を限度として普通株式に優先する」と定めることが考えられる。これにより当該種類株主は投下資本の回収をより確実にすることが可能になる。
③「議決権制限株式」
[編集]株主総会において議決権を行使することができる事項〔108-1③〕
議決権の行使できる事項に制約のある株式。この中、一切の事項につき議決権がない株式を特に「全部議決権制限株式」または「無議決権株式」という。議決権制限株主は、規定の事項について一般株主総会では議決権の行使ができず、議決権行使を前提とする権利も有しない。すなわち、株主総会招集の通知を受ける権利〔299〕や少数株主の総会招集請求権〔297③〕、累積投票請求権〔342〕等がこれに含まれ、総会決議取消請求権〔831〕等については争いがある。なお、各株主で異なる取扱いを行う規定につき、定款を変更する（規定の廃止を除く）場合には、議決権制限株主にも議決権が認められる〔309-4〕。[11]
平成13年2001改正商法第128条により、配当優先株式か否かとは無関係に議決権を制約することが認められ、さらに、一部事項についてのみ議決権を有する株式も認められ、平成17年2005会社法もこれを踏襲した〔108-2③イ〕。[11]
非公開会社における、資本多数決に依らない支配権への要望や、公開会社における、株式市場価格の下降による分配当率（配当利廻り）の上昇といった投資面での要望に応えるものであるが、[12]公開会社においては、出資額の僅少な株主による支配権の掌握を防止するために、「議決権制限株式の発行数」を発行済株式総数の半数以下にするように規定されている〔115〕。[11][12]
④「譲渡制限株式」
[編集]譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要することを内容とするもの（108条1項4号・2項4号）。譲渡制限株式という。
種類株式発行会社がある種類の株式の内容を譲渡制限株式とする定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、原則として当該種類の種類株主を構成員とする種類株主総会など一定の種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない（111条2項）。
なお、譲渡制限株式は全部の株式の内容とすることもできる（107条1項1号・2項1号）。日本の会社法では、その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社を公開会社とする（2条5号）。
⑤「取得請求権付株式」
[編集]当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができる内容のもの（108条1項5号・2項5号）。取得請求権付株式という。
運用の一例として、議決権の制限された優先株式に取得請求権を付し、取得の対価として普通株式を交付すると定めることが考えられる。これにより優先株主は、必要に応じて保有優先株式を（議決権のある）普通株式に転換し、会社経営に参加する、ということも可能になる。
当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、取得対価とする他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法を定款に定めておく必要がある（108条2項5号）。取得対価として会社の他の株式、現金、新株予約権、社債等を設定することが可能である。
なお、取得請求権付株式は全部の株式の内容とすることもできるが（107条1項2号・2項2号）、取得対価として、その会社の他の株式を設定できるという部分が異なる。このような取得対価の設定が全部の株式に付す取得請求権規定に設定できないのは、取得対価となる他の株式が観念できないからである。
償還株式
[編集]旧商法下で用いられていた分類で、会社や株主の請求など特定の事由が起こる事を条件に会社が株式と現金を交換する旨の規定のある株式。会社法では取得請求権付株式（義務償還株式）及び取得条項付株式（強制償還株式）に吸収。会社法での解釈では、償還株式は「取得請求権付株式または取得条項付株式で取得対価を現金と定めたもの」となる。
転換予約権付株式（転換株式）
[編集]旧商法下にあった分類で、株主の請求で、当該株式を会社の発行する別種の株式と交換できる旨の規定がある株式。会社法で#取得請求権規定(5号)に吸収された。会社法での解釈では、転換予約権付株式は「取得請求権付株式で取得対価を当該会社の発行する他の種類株式と定めたもの」となる。
⑥「取得条項付株式」
[編集]当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる内容のもの（108条1項6号・2項6号）。取得条項付株式という。
取得請求権付株式では取得に関してアクションを起こすのが「株主」であるのに対し、取得条項付株式では取得についてアクションを起こすのが「会社」である。
種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容を取得条項付株式とする定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意も得なければならない（111条1項）。
当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法を定款に定めておく必要がある（108条2項6号）。金銭以外に、他の株式、社債、新株予約権等も取得対価として交付が可能である。
なお、取得条項付株式は全部の株式の内容とすることもできるが（107条1項3号・2項3号）、取得対価として、その会社の他の株式を設定できるという部分が異なる。理由は上記の取得請求権と同様で取得対価となる他の株式が観念出来ないからである。
強制転換条項付株式
[編集]旧商法下にあった分類で、会社の都合で、当該株式を会社の発行する別種の株式と交換できる旨の規定がある株式。会社法では取得条項付株式に吸収された。会社法での解釈では、転換予約権付株式は「取得請求権付株式で定款で取得事由を株主の取得対価を当該会社の発行する他の種類株式に定めたもの」となる。強制転換条項付株式（今の取得条項付株式）は企業防衛の見地から効果があるとされ導入された。
⑦「全部取得条項付種類株式」
[編集]当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができる内容のもの（108条1項7号・2項7号）。全部取得条項付株式という。株主総会の決議より、会社がその全部を取得することができる定めのある株式である（171条）。スクイーズアウト（少数株主の追い出し）において用いられることが多い。
種類株式発行会社がある種類の株式の内容を全部取得条項付株式とする定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、原則として当該種類の種類株主を構成員とする種類株主総会など一定の種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない（111条2項）。
⑧「拒否権付種類株式」
[編集]株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会（第478条第8項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの〔108-1⑧〕
一般株主総会（又は取締役会若しくは清算人会）の決議事項を有効とするために、拒否権付種類株主総会の承認を要する〔323〕種類株式。[13][12]
利用目的としては、ベンチャー･キャピタルなどによる出資先企業に対する影響力確保の外、また、敵対的企業買収（M&A）の防衛措置として、取締役の選解任や合併買収などに関する一般株主総会の決議についての拒否権を、現経営陣に友好的な第三者に付与することも考えられる。後者の目的で利用される拒否権付種類株式を特に「黄金株」とも呼ぶ。[13][12]
⑨「取締役・監査役の選任に関する種類株式」
[編集]当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項第9条及び第112条第1項において同じ。）又は監査役を選任すること〔108-1⑨〕
取締役又は監査役の選任につき、当該種類株式の種類株主総会で決議できるその人数等を定款に記載する〔108-2⑨〕[14]ことで、一般の株主総会では選任させず〔347〕、当該種類株主総会においてなされた選任決議（クラス･ボーティング）を一般株主総会の選任決議として扱う〔325〕ことができる種類株式。
ベンチャー企業や合弁企業などにおいて、出資割合や事業への関與度に応じて自己の意に沿った役員（取締役又は監査役）を送り込みたいという、種類株主（出資企業）の要望を満たすために用いられる。[15][16][12]
なお、指名委員会等設置会社においては、株主総会に提出する取締役又は監査役の選解任の議案の内容を決定する権限を指名委員会が有している〔404-1〕ため、また、公開会社においては、合理的根拠もなしに一部の株主で取締役又は監査役を選任してしまうという濫用の虞れがあるため、これらの会社においては、当該種類株式の発行は認められていない。[15][16][12]
評価
[編集]中嶋克久・野口真人・棟田裕幸共著『種類株式・新株予約権の活用法と会計・税務』（中央経済社）では、市場価格がある種類株式は、市場価格で評価するのに対して、市場価格のない種類株式は、金融工学を利用した評価モデルによる評価方法を原則する、と書かれている[要ページ番号]。また、例として、普通株式転換オプションがついたプレーンバニラの優先株式（議決権に制限あり、普通株式より配当順位が優先）の評価については、議決権を経済価値とみなして評価するのは実務上困難であり、普通株式に普通株式オプションの価値を加算したものとなると記されている[要ページ番号]。
文献
[編集]- 新株予約権・種類株式の実務（第一法規） SBN 978-4474022812
- ストックオプションブログ
- 神田秀樹『会社法入門 第三版』（岩波新書, 2023.5.25）
註釈
[編集]- 1 2 神田秀樹『法律学講座双書 会社法 第18版』弘文堂、2016年、71頁
- ↑ “しゅるいかぶ【種類株】”. 大辞林 (4 ed.). 三省堂. "議決権や配当などの株主の権利内容が普通株と異なる株式。種類株式。→普通株・議決権制限株式"
- ↑ “しゅるい‐かぶ【種類株】”. デジタル大辞泉. 小学館. "利益配当が優先する、議決権がまったくない、議決権が制限されるなど、普通株とは内容の異なる株式。種類株式。"
- ↑ “すうしゅの-かぶしき【数種の株式】”. 有斐閣法律用語辞典 (6 ed.). "一般の株式と権利の内容の異なる株式の総称。株式会社は、利益・利息の配当、残余財産の分配等について、内容の異なる株式を発行することができる（会社108）。種類株式ともいう。"
- 1 2 3 4 江頭憲治郎『株式会社法 第4版』有斐閣、2011年、133頁
- ↑ “⒋ 株式会社の資金調達”. 会社法入門 (3 ed.). pp. 171-172. "二以上の異なる「種類」の株式を発行する場合に、標準となる株式を「普通株式」というのが従来の説明である。しかし、「普通株式」という言葉は条文に出てこないので、(中略) 会社が右の定款の定めを何も置かないような場合に、会社法がその内容を自動的に定めてくれるものを普通株式と定義する。"
- ↑ “⒋ 株式会社の資金調達”. 会社法入門 (3 ed.). pp. 171-172
- ↑ 江頭憲治郎『株式会社法 第4版』有斐閣、2011年、132頁
- 1 2 龍田節、前田雅弘『会社法大要 第2版』有斐閣、2017年、226頁
- 1 2 3 神田秀樹『法律学講座双書 会社法 第18版』弘文堂、2016年、76頁
- 1 2 3 “議決権制限株式”. 有斐閣法律学小辞典 (6 ed.)
- 1 2 3 4 5 6 “⒉ 株式”. 商法. 司法試験＆予備試験 完全整理択一六法 (20 ed.). ㈱東京リーガルマインド. (November 2025) [2006-12-5]. pp. 74-79
- 1 2 “拒否権付種類株式”. 有斐閣法律学小辞典 (6 ed.)
- ↑ “種類株主の取締役等の選解任権”. 有斐閣法律学小辞典 (6 ed.). "例えば、発行済株式総数10万株として、A種類株式5万株、B種類株式3万株、C種類株式2万株とし、A株式の株主が取締役3名、B株式の株主が2名を選任でき、C株式の株主は選任できないとすると、A・BのみならずCについても定款でその旨を定めることを要する。他の種類の株主との共同での選任〔108-2⑨ロ〕、B株式が消却された場合等の手当て〔108-2⑨ハ参照〕等についても定めることができる。"
- 1 2 “取締役・監査役の選任に関する種類株式”. 有斐閣法律学小辞典 (6 ed.). "⇒ 種類株主の取締役等の選解任権"
- 1 2 “種類株主の取締役等の選解任権”. 有斐閣法律学小辞典 (6 ed.)
関連項目
[編集]| 典拠管理データベース: 国立図書館 |
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