株式交換

株式交換（かぶしきこうかん）は、企業組織再編の一手法。発行済株式の全部を取得する株式会社又は合同会社（株式交換完全親会社）が、株式交換をする株式会社（株式交換完全子会社）の株式の全部を取得し、その対価として株式交換完全子会社の株主に株式交換完全親会社の株式その他の財産を交付する。但し、会社法では「株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させること」と定義し、対価については触れていない。

概要

日本においては1999年（平成11年）の商法改正により導入された（旧商法352条～363条）。2005年（平成17年）に成立、公布された会社法においても引き継がれている。

従来の方法に比して、簡易・迅速に企業再編が行える上、容易に完全親子会社関係が形成できる点にメリットがある。完全子会社になる会社の株主には、完全親会社の株（ただし、会社法下ではそれ以外のものでも可）が割り当てられる。

会社法上の株式交換

会社法は2条31号で株式交換につき「株式会社がその発行済株式（株式会社が発行している株式をいう。以下同じ。）の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいう。」という定義を与えた。この定義から、「会社法上の」株式交換では、株式交換をする株式会社の株主に、対価を与えることは必須とされていない、と解することが出来る。

会社法では株式交換完全子会社の株主に株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債その他の財産を交付することができることが定められているが、同法附則第4項の規定により、同法の施行の日（2006年5月1日）から1年を経過する日（2007年4月30日）までの間は株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭その他の財産を交付することはできない。このため、新株の発行に代えて金銭又は他の株式会社の株式を株式交換により完全子会社となる株式会社の株主に交付することができることを定めた産業活力再生特別措置法第12条の9第1項の規定は、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴い同法第449条の規定により削除されたものの、同法第450条第7項の規定によりなおその効力を有するものとされた。

既存株主の構成を変えないため、または事前に子会社株が買い占められて突然親会社の大株主になる者が現れる可能性などを考慮してか、最近では金銭を対価とする株式交換の事例も増えている。

• 株式交換契約の締結(767条)

  株式会社の発行済株式の全部を取得する会社（株式会社又は合同会社に限る。以下この編において「株式交換完全親会社」という。）との間で、株式交換契約を締結しなければならない。

• 株式交換契約(768条)
• 株式交換の効力の発生(769条)
• 株式交換契約に関する書面等の備置き及び閲覧等(782条)
• 債権者の異議(789条)
• 簡易株式交換(796条3項)
• 反対株主の株式買取請求(797条)

商法上の株式交換

商法に規定する株式交換では、完全親会社となる株式会社が株式交換に際して発行する新株を完全子会社となる株式会社の株主に割り当てなくてはならない。

また、原則として株主総会の承認が必要だが（旧商法第253条）、一定の条件を満たしたときはこれを省略することができる（簡易株式交換、358条）。

関連項目

• 事業譲渡
• 企業合併
• 株式移転
• 会社分割