持株会社

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曖昧さ回避 「持分会社」あるいは「特殊会社」とは異なります。
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持株会社（もちかぶがいしゃ）とは、他の株式会社を支配する目的で、その会社の株式を保有する会社を指す。ホールディングカンパニー（英語:holding company）[1]とも呼ぶ。他の株式会社の株式を多数保有することによって、その会社の事業活動の指針を決めることを事業としている会社である[2]。

持株会社の種別

一般に、持株会社のうち、本業を行う一方で他の会社を支配するものを事業持株会社、他の会社の支配を本業とするものを純粋持株会社と呼ぶ。ただし、いずれも法令で定義された用語ではない可能性が高く[3]、純粋持株会社か事業持株会社かどうかは、「他の会社の支配を本業とするかどうか」で判断することになる。ある会社の本業が何であるか、は客観的に特定しづらい性質のものであることから、本記事内で「純粋持株会社」と紹介されている会社が、他の（もしかすると多くの）判断者によっては「事業持株会社」と判断されることもありうるため、注意を要する。

一般に「持株会社」といったときは後者を指す[4]とする説がある。後述の抜殻方式で持株会社化したときにほんの一部でも事業が残っている（残さざるを得ない）場合は純粋持株会社と呼ばないことがある。

この他、持株会社であるかを問わず親会社の元で特定の業種に属する子会社をまとめる会社を中間持株会社と称する事がある[5]。

名称

日本において、持株会社の社名では以下の語が用いられることがある。

上記の各語のいずれも含まれない社名を持つ持株会社も存在する（例：イオン、キッコーマン。いずれも持株会社）。

持株会社のメリット・デメリット

出典：M&A総合研究所ポータル『持株会社のメリットとデメリット』

メリット

  • 各部門毎の子会社化からもたらされるメリット。
    • ある特定の部門の利益にとらわれない、戦略的な本社（親会社としての持株会社）の構築。
    • 新規事業の立ち上げがしやすい。
  • 経営統合で合意済みの他企業に対する買収、グループ化 (M&A)がし易い（友好的買収）。
  • 親会社への直接的敵対的買収を通じて、傘下会社の間接的敵対的買収がされる事態が実質不可能となる（親会社である持株会社の株は非公開株としている事が一般的である為。また持株会社が株式会社ではなく株式購入による敵対的買収が不可能な場合もある）。
  • 傘下の各社への権限の委譲がしやすい。
  • 柔軟な人事制度の導入がしやすい。
  • 持株会社Aの下に事業会社 x, y, z がぶらさがっており、z社で巨額損失が発生したような場合、z社とA社は打撃を受けるが、x社とy社はダメージを受けない。仮に事業部制の場合は、財務が遮断されていないため、無関係のx事業部y事業部にも累が及んでしまう。この事態の最後の選択として、A社はx社y社を売却することにより、その売却代金で、A社自身を救うことができる。カネボウがカネボウ化粧品を、東芝が東芝メモリを売却したのはこの例である。

デメリット

  • 子会社から見た場合、親会社（持株会社）への「お伺い」が増えてしまう。
  • 各子会社（事業会社）間の横の連携がしにくい。
  • 労働条件の交渉について、使用者側の窓口（実際の雇用関係のある子会社なのか、子会社に対して実質的な経営権を有する持株会社（親会社）なのか）が不明となる。
  • 特に純粋持株会社（親会社の主たる収入が子会社からの配当である形態）の場合、持株親会社単体では子会社（あるいは連結ベースでのグループ総体）より信用リスクが大となるため、格付上の「ねじれ」が生じるケースがある。
  • 持株会社およびその子会社に赤字企業がある場合、グループ全体に信用不安が連鎖し、個別企業と見た実力よりも資本市場において株価を通じて過小評価されることがある。
  • 財閥解体を経て構築された経済システムの有名無実化に繋がる（持株会社による傘下企業全体の財閥化は事実上、法の抜け道となる）。

日本における持株会社の規制と解禁

日本では持株会社の定義は会社法には無く私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法。以下「独禁法」）にある[2]。

独禁法第9条第4項では、「子会社の株式の取得価額（最終の貸借対照表において別に付した価額があるときは、その価額）の合計額の、当該会社の総資産の額に対する割合が百分の五十を超える会社」を持株会社と定義している。

日本では、戦前の財閥本社が純粋持株会社の形態を採っていた。しかし、戦後に制定された過度経済力集中排除法によって財閥解体が行われ、また、独禁法によって、持株会社たる会社の設立及び既存の会社の持株会社化が禁止された。その後、金融ビッグバンの一環で1997年に同法改正によって純粋持株会社が解禁された。解禁後の第1号は、同年に株式会社神戸セントラル開発が商号を変更し純粋持株会社となった株式会社ダイエーホールディングコーポレーションである（その後、同社はダイエーグループの経営悪化により2001年に解散）。

上場会社においては、1999年に大和證券株式会社が商号を変更し純粋持株会社となった株式会社大和証券グループ本社が第1号である。

近年は、2社以上の経営統合において、共同で持株会社を設立して両社がその子会社となったのちに、合併などの再編を行う事例が多くなっている[12]。また、持株会社が子会社（株式移転方式では旧親会社が持株会社）を合併して事業会社に戻す事例も出ている[13]。

持株会社の創設

持株会社を創設する方法には株式移動方式と抜殻方式がある[14]。

株式移動方式

株式移動方式とは既存の事業会社の事業を継続させたまま、その株主の保有する株式を持株会社となる上位会社の株式に移動させることで各事業会社を傘下に収める方法である[14]。株式移転や株式交換が代表例であるが、既存の事業会社の株主による株式の現物出資、株式公開買付けによる方法もこれに含まれる[14]。

株式移転による例

持株会社となる完全親会社を株式移転によって新規に設立するものである。複数の会社による株式移転は合併代替方式とも呼ばれる。主な例は、株式会社バンダイナムコホールディングス、セガサミーホールディングス株式会社、株式会社テレビ東京ホールディングスなど。この場合、子会社株式は旧親会社が保有したままなので、必要に応じて旧親会社の会社分割か株式譲渡の手続きを取って子会社管理事業を承継することがある。

株式交換による例

既存の会社を株式交換によって完全親会社に仕立て上げるものである。これを採用して持株会社体制に移行したものは、株式会社みずほフィナンシャルグループ、株式会社メルコホールディングス、キョーリン製薬ホールディングス株式会社など。

その他の例

他、きわめて特殊な例では、民事再生法の適用を申請した企業（再生企業）が100%減資したうえで既存の会社が新たに再生企業に全額出資したケースもあった。株式会社そごうおよび系列地域会社12社は100%減資を行い、休眠会社の株式会社十合（後のミレニアムリテイリング→そごう・西武）が新たにこれら13社にそれぞれ全額出資、再生13社は資本親子関係が切れ、十合を完全親会社とする兄弟会社となった。株式会社十合は、その経緯から「受け皿会社」と当時表現されたが、持株会社そのものである。

その他の特殊なケースとしては、国有化状態であった足利銀行の受け皿として、野村グループなどが出資して足利ホールディングス（現：めぶきフィナンシャルグループ）を設立し、国が保有する足利銀行の全株を足利ホールディングスが引き受ける形で、足利ホールディングスが足利銀行の持株会社化したというケースもある。あるいは、ケーズホールディングスのように、地域事業会社を子会社化する過程の中で、事業会社のまま「ホールディングス」とついたケースもある（直接的には、ギガスケーズデンキという商号だった当時、デンコードーを子会社化したことから改称したことによる）。

抜殻方式

抜殻方式は既存の事業会社が行っている事業を別会社にすべて移管させたうえで持株会社となる方法[14]。事業会社から事業を抜き取り持株会社に移行することから抜殻方式と呼ばれる[14]。会社分割のほか、事業を現物出資することによる事業子会社の設立や、金銭出資により設立した子会社への事業譲渡による方法がこれに含まれる[14]。

事業持株会社であった会社が、事業とグループ統括を切り離す際によく用いられる。日本電信電話株式会社[15]、セイコーホールディングス株式会社[16]、日本テレビホールディングス株式会社[17]、株式会社TBSホールディングス[18]、株式会社フジ・メディア・ホールディングス[19]、イオン株式会社[20]などが採用している。

など
  • 免許・登録が必要な事業（不動産事業・銀行業・証券業・航空事業・放送業など）は法人に対して免許を与えているため、抜殻方式による持株会社移行（分社化）には、承継法人が別途新たに免許を取得する必要がある。たとえば2005年4月1日に純粋持株会社に移行した阪急ホールディングス（旧：阪急電鉄株式会社、現：阪急阪神ホールディングス株式会社）は、あらかじめ承継予定会社（阪急電鉄分割準備株式会社：1989年に設立された休眠会社を活用）に各種許認可を取得させたうえで、会社分割（吸収分割）を行った（同日、阪急電鉄分割準備株式会社は阪急電鉄株式会社に商号変更）。阪急電鉄のこの会社分割は、鉄道事業によるものではなく、阪急電鉄の不動産事業によるものである（鉄道事業については新設分割が可能である。例：近鉄グループホールディングス → 近畿日本鉄道、東急 (旧: 東京急行電鉄) → 東急電鉄）。
  • 免許・登録が必要な事業によっては、新設会社が従前のステータスを継承できないため、その事業のみ従前の会社に残すことがある。たとえば2015年10月1日に日本梱包運輸倉庫株式会社が持株会社に移行したニッコンホールディングス株式会社は、運輸業、倉庫業など大半の事業を新設子会社の「日本梱包運輸倉庫株式会社」に移管したが、通関業については新規免許の場合、認定通関業者になれない（通関業許可3年以上が要件）ため、通関業のみニッコンホールディングスに事業を残した。その通関業法の改正で許可の継承が可能になったため、2017年に、通関事業を会社分割により日本梱包運輸倉庫㈱への継承させ、ニッコンホールディングスは純粋持株会社になった。
  • 旅行会社については持株会社に移行した後も、旅行業登録をそのまま残すケースもある（KNT-CTホールディングスがこれにあたる。いずれの場合もJR指定旅行会社は事業子会社ではなく持株会社が指定されている）。

出典・脚注

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  1. ^ 「ホールディング」とは保持、保有を意味する。
  2. ^ a b 發知敏雄、大谷隼夫、箱田順哉『持株会社の実務第7版』東洋経済新報社、2015年、2頁。 
  3. ^ 2019年10月15日、e-Gov法令検索における法令用語検索機能で、「事業持株会社」「純粋持株会社」を検索したところ、それらの用語の定義を含む法令は発見できず。
  4. ^ 伊藤靖史他『会社法』有斐閣、2009年、368頁
  5. ^ 持株会社化の論点（１） | 企業価値評価・算定のプルータス・コンサルティング公式サイト
  6. ^ “ホールディングス【holdings】の意味”. 2019年10月1日時点のオリジナルよりアーカイブ。2019年10月1日閲覧。
  7. ^ “[https://www.7andi.com/ セブン＆アイ・ホールディングスHP 左上に「HLDGS」の表記]”. セブン＆アイ・ホールディングス. 2020年5月31日閲覧。
  8. ^ “［JFE HD］システム基盤のセキュリティも高め、技術情報を守る”. 株式会社日経BP. 2019年10月1日時点のオリジナルよりアーカイブ。2019年9月29日閲覧。
  9. ^ JFEホールディングスを"JFE HD"と略す例: [8]
  10. ^ “グループ の意味”. 2019年10月1日時点のオリジナルよりアーカイブ。2019年10月1日閲覧。
  11. ^ “ほん‐しゃ【本社】の意味”. 2019年10月1日時点のオリジナルよりアーカイブ。2019年9月29日閲覧。
  12. ^ 明治ホールディングス・JXホールディングスなど
  13. ^ エディオン・KADOKAWA・マルハニチロなど
  14. ^ a b c d e f 發知敏雄、大谷隼夫、箱田順哉『持株会社の実務第7版』東洋経済新報社、2015年、151-152頁。 
  15. ^ データ通信事業をエヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（現：株式会社エヌ・ティ・ティ・データ） 自動車電話・携帯電話・ポケットベル等の事業をエヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現：株式会社NTTドコモ） 県内通信事業を完全子会社の東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社 県間通信事業等を完全子会社のエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 にそれぞれ譲渡。
  16. ^ ウオッチ事業をセイコーウオッチ株式会社に譲渡
  17. ^ グループ経営管理事業を除く一切の事業を日本テレビ放送網株式会社に譲渡
  18. ^ テレビ事業はTBSテレビへ、ラジオ事業はTBSラジオ&コミュニケーションズへ移管。
  19. ^ テレビ放送事業を株式会社フジテレビジョンへ譲渡
  20. ^ イオンリテールや光洋・マックスバリュ長野等の地域法人・イオントップバリュなどの専門企業・コックス等の専門店担当会社へ移管。

関連項目

外部リンク

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