逆さ合併

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逆さ合併(さかさがっぺい)とは合併の手法の一種で、事業規模が明らかに小さい会社を存続会社とする合併のことである。英語ではreverse mergerと呼称される。

行う背景[編集]

合併差損の回避や、繰越欠損金の控除、あるいは事実上の存続会社(実際には、法人格上の消滅会社)が非上場会社である場合、法人格上の存続会社が上場企業(かつての店頭公開企業を含む)である場合に存続会社の上場維持によって上場企業に昇格ができるといった利点が挙げられる。ただし、証券取引所が「企業の実質的存続性がない」と判断すれば(裏口上場)とみなされ上場廃止とされる事例もある。

同業種他業態同士での合併においては、法律的な手続きが容易になる場合はこの合併形式が採用され、この場合は事実上の業態転換の要素も有する。みちのく銀行近畿大阪銀行相互銀行第二地方銀行)と(第一)地方銀行全国地方銀行協会加盟行)のケース、山形信用金庫信用金庫信用組合などのケースがみられる。

類似の例では事業実体のないまたは、停止した休眠会社を存続会社とする額面変更目的の合併も見られ、休眠会社を利用する業態変更としては、イオンリテールのような親会社の持株会社へ移行に伴う、事業の受け皿として休眠会社を活用するケースを多く見ることができる。

合併後の企業[編集]

商号(社名)については、知名度やブランド力の観点から商号(社名)としては事業規模の大きい企業の名称を用いることが多く、その他の人事などの実態的な企業としては一般的には事業規模がそのまま反映されることが多い。

主な例[編集]

金融関連[編集]

都市銀行の「三井住友銀行」と第二地方銀行わかしお銀行」の合併は、「わかしお銀行」が「三井住友銀行」を吸収合併し、商号(社名)を「三井住友銀行」に改める逆さ合併であった。なお、事業については、事業規模の大小関係がそのまま反映されることが多く、実際、この合併においても、三井住友銀行の一部署として、わかしお銀行の事業を引き継ぐ「コミュニティバンキング本部」(後に廃止)が設置された。なお、三井住友銀行の前身の一つである三井銀行も、1968年東都銀行との合併時に逆さ合併を経験している。

みずほ証券は、2009年5月にみずほFGでホールセール部門を手がける証券会社であった旧みずほ証券(旧日本興業銀行の直系の証券会社)と、旧日本興業銀行グループで準大手の新光証券(=新日本証券和光証券の合併会社)の合併により誕生した。企業規模としては旧みずほ証券のほうが大きかったものの、上場維持を理由として旧新光証券を存続会社とし、消滅会社の商号が合併会社の社名となっている。このため、事実上逆さ合併となっており、本社所在地や社長も、消滅側から起用された。なお、上場維持を理由とした合併としては、現在のみずほ信託銀行の合併スキームに倣ったものである。企業規模を観点とした逆さ合併については、2013年7月1日みずほコーポレート銀行みずほ銀行を吸収合併し、みずほ銀行に改称したケースがこれに続く。

労働者派遣業関連[編集]

日本法人としてのランスタッドおよびその直接の前身であるフジスタッフも、それぞれ、いわゆる逆さ合併を経験しており、ランスタッドは、2006年に設立された初代日本法人が、2009年に本国での経営統合相手の在日法人であったヴェディオール・キャリアに吸収合併される形で、2代目日本法人のランスタッドが発足し、2011年には、フジスタッフに吸収される形で3代目日本法人に当たる現在のランスタッドとなっている。

また、前身である旧フジスタッフも、1985年に前身企業が発足し、後にフジスタッフ(初代)となるが、2002年には、株式の店頭公開状態の維持(現在でいうところの、ジャスダック上場の維持)を理由に1980年パソナ系列として設立されたプロフェシオに吸収される形でフジプロフェシオとなり、後に消滅法人の商号であったフジスタッフ(2代目)に改称した(この2代目フジスタッフが法人格上、2011年から現在のランスタッドになっている)。このため、現・ランスタッド日本法人の創業を1985年としている。余談だが、2代目ランスタッド日本法人の前身であるヴェディオール・キャリアおよびプロフェシオの直接の前身であったパソナソフトバンクも逆さ合併を経験している。

株式市場の事情[編集]

日本板硝子は、業容で自社よりも大きいピルキントンを買収した。これも、本来ならピルキントンが存続会社であってもおかしくない事例である。

東京証券取引所大阪証券取引所の合併の場合は、すでに上場していた大証が、自社よりも大きい東証を吸収する形で経営統合した。しかしその手順形成のために、複雑な経過を経ており、もっともクリアでなくてはならない取引所の合併経過がこれでよいのか、という後味の悪さを残した。

本家意識[編集]

1986年に、三洋電機はグループ会社の東京三洋電機を吸収合併した。業容は東京三洋の方が大きかったが、三洋が本家であるため、三洋が東京三洋を吸収したケースであった。これに関しては、当時の社長が、「やはり経済原則に従って、東京三洋が三洋を吸収すべきだった」と自己批判している。[1]

小売業関連[編集]

近鉄百貨店は、2001年に規模は大きいが非上場であった旧近鉄百貨店が、小規模ながら上場会社であった京都近鉄百貨店(旧丸物)を存続会社として合併し、本店を旧近鉄百貨店の本店であった大阪市に移転の上、社名を(新)近鉄百貨店に改めたものである。株式上場の維持を理由として、京都近鉄百貨店を存続会社としたものの、実際には経営不振に陥っていた京都近鉄百貨店を旧近鉄百貨店が救済合併したものであった。

流通最大手のイオン株式会社の子会社でプライベートブランド「トップバリュ」の開発を行うイオントップバリュは、2013年9月1日に同じグループ会社で輸出入事業を行っていた商社であるアイクを存続会社として合併し、社名を(新)イオントップバリュに改めた。設立年はアイクのほうが早いうえに、イオントップバリュが発足する前はアイクが「トップバリュ」の開発を行っていた経緯があった為、合併によって機能を一体化したこととなった。

海外での事例[編集]

アメリカでは格安航空会社バリュージェット航空が事故(バリュージェット航空592便墜落事故)によるイメージダウンから、同じく経営が悪化していた(旧)エアトラン航空を合併して(新)エアトラン航空と改名したケースがある。合併以後バリュージェット航空の社歴はなかったことにされた。

脚注[編集]

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  1. ^ 日本経済新聞2003年9月「私の履歴書」井植敏(三洋電機会長兼CEO)