責任限定契約

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責任限定契約せきにんげんていけいやく)とは、日本の株式会社において社外取締役等が損害賠償せねばならない場面における責任を事前に限定しておく契約である(旧商法266条19項以下、会社法427条)。この契約を締結するためには、事前に定款の定めが不可欠となる。なお、契約締結は、必ずしも社外取締役に就任する時に取り決めなければならないわけではないと解される。

注意点[編集]

こうした契約を会社と結ぶことによって、その者が将来に任務懈怠による損害賠償責任を負ったときの責任を限定できるのであるが、あくまでもその社外取締役などが「職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき」に限られる。

対象となる「社外取締役等」[編集]

旧商法では社外取締役についてのみこの制度が存在した(商法266条19項ないし23項:平成13年法律第149号)。会社法では次のように対象となる者を「社外取締役等」として広げた。すなわち、社外取締役、会計参与、社外監査役会計監査人である。