マネジメント・バイアウト

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マネジメント・バイアウトMBO、Management Buyout、経営陣買収)は、会社経営陣が株主から自社株式を譲り受けたり、事業部門統括者が当該事業部門を事業譲渡されたりすることで、オーナー経営者として独立する行為である。

経営陣による買収、他者買収への対抗策、「雇われ社長」として経営参画した者が自己所有化する場合など多様な場面で用いられ、会社商号屋号などを継承する場合も多く、本邦では俗称「のれん分け」に用いられる場合もある。

経営陣ではなく従業員が株式を譲受る場合をEBO(Employee Buyout)、経営陣と従業員が共同で株式を譲受る場合をMEBO(Management and Employee Buyout)、買収後に経営陣を外部から招聘するLBOMBI(Management Buy-in)と呼称する。

パターン[編集]

  • 関係会社の独立
企業グループの中のある会社が、グループの経営戦略・経営方針の変更によって、グループから分離することになったときMBOの手法が用いられることがある。
  • 非公開会社化
最近、上場企業について、機関投資家等に対するIRコストの高騰、さらには敵対的買収からの究極的回避策として、経営陣がMBOにより市場の株式を買い集め、上場を廃止し非公開(譲渡制限)とするケースも見られる。上場企業という価値を捨てることは、不合理なようであるが、被買収リスクから解放される、株価動向や、機関投資家の買い付けや放出、株主の意向に一喜一憂しなくて済むなどのメリットがあり、経営陣自身を含めて資金が豊富なため、市場から資金を調達したり、知名度を向上したりする必要性の少ない企業にとっては一つの選択肢といえる。

増えてきた背景[編集]

MBOは1980年代から米国で活発化し、日本においては90年代後半より徐々に浸透した。日本でMBOが用いられるようになってきた背景には、90年代後半の景気低迷に伴い、企業が合理化を進める上で事業構造再編の一手段として用いたことがある。つまり、周辺事業を拡大し続けてきたが、多角化し過ぎ資産規模が膨らんだ割には収益性は低下した。このため本業との相乗効果が希薄な関連事業を整理し、資金効率を向上させるため、子会社・関係会社を売却して売却資金を得ることを目的としてMBOが注目された。また、2005年頃からはアクティビストや一部外国人株主による企業に対する増配/自社株買い等の要求が強まってきたことが、企業の非公開化志向を強めているとの指摘もある。

メリット・デメリット[編集]

メリット[編集]

  • 現経営陣が大株主になることから、これまでの経営方針や雇用方針が継続される。
  • 雇われ経営者から(集団ではあるが)オーナー経営者となることによって経営への責任感が一層高まる。
  • 上場を廃止することで、被買収のリスクを回避し、短期的な市場の声に惑わされることなく、中長期的な経営戦略が保てる(=経営の自由度が高まる)。
  • 上場をしていない企業は、特にIRや情報開示をする必要性がないため、企業秘密を保持したまま機敏な企業経営が可能となる。
  • 後継者難のオーナー企業の創業者が、自分の意思を継いでくれる幹部に事業を譲渡することもできる。
  • 親企業にとって、売却資金を本業の建て直しに充当することができる。

デメリット[編集]

  • 中長期的にみた場合、上場を廃止することで市場からの資金調達の道を閉ざすことになり、資金調達の選択肢が狭くなる。
  • 元の企業グループを離脱した場合、グループ内取引の解消により、売上が減少する恐れがある。
  • グループから外れることによって知名度が低下する懸念がある。
  • 株式公開買付の場合、経営陣が買収側に立つことから、買付価格が恣意的に低く設定される可能性もあり、株主の権利を侵害することになる。
  • 非上場化することで、経営に対する監視機能が低下する懸念がある。

原資の調達[編集]

MBOに必要な資金は、本来であれば会社を買い取る側の経営陣の自己資金によるべきであるが、買収する側(経営陣)が買収に十分な資金を持っていない場合、実際にはいわゆるプライベート・エクイティ・ファンド(PE)などの協力を仰ぐのが一般的で、MBOの結果、資本的にはPE等が主宰する投資組合が大株主となるケースが多く見られる。

なお、PE等は当該企業の企業価値をさらに高めた上、IPO(株式(再)上場)させるか、他の企業に株式を売却するなどして、資金回収を図る。特に、上場企業の経営が若干悪化し、若干余裕がある場合に、経営再建の際の株主の影響を排除するために、この手法がとられる場合が多い。このようなケースでは、再建が軌道に乗ってきたところで再上場する場合も多い。

このようなMBOは、買収先のキャッシュフローと資産を担保にした借入金で調達するという意味においては、LBO(レバレッジド・バイアウト)の面もある。また、近年の日本のMBOでは銀行借入以外に劣後ローンや優先株といったコンポーネント(所謂「メザニン」)を組み合わせることで、調達手段の分散と調達金額の増加を図る方法が普及しつつある。

一方でMBOから一定期間経過後も経営状況が好転しない場合、大株主であるPEが経営陣を解任し、PEの意向に沿う新たな経営者を招聘する例も有る(すかいらーくが代表例)。これはMBOと言いつつも、実際には経営陣が当該企業のオーナーたり得ていないために起こる事象であり、一部にはこのような「実態はPEが経営権を握るMBO」を「名ばかりMBO」として批判する意見や[1]、「創業者が自ら保有する株式を現金化する手段としてMBOが隠れ蓑的に使われている」という意見[2][3]も出てきている。

日本における主なMBOの例[編集]

20世紀頃(2000年まで)[編集]

  • ウェザーニュース(現・ウェザーニューズ) - 1986年6月にアメリカ・オーシャンルーツの日本法人、オーシャンルーツ日本社の陸上・航空部門を当時同社の代表取締役社長だった石橋博良がMBOを実施し、ウェザーニュースを設立。その後、1993年10月には逆にウェザーニューズがオーシャンルーツを吸収合併。
  • マーベラスエンターテイメント - 1997年6月セガ子会社として設立。翌1998年、社長交代に伴い退社した元社長・中山隼雄率いるアミューズキャピタルと息子にあたる中山晴喜(現・社長)により株式を買収。その後、2002年11月中旬にJASDAQ上場、2005年3月に東京証券取引所上場を果たす。
  • バンテック - 2000年に日産系列より経営陣により独立、英スリーアイ・グループ傘下へ。その後、セカンドMBOによりみずほキャピタルパートナーズの支援を受ける。東急エアカーゴ株式会社と経営統合、バンテック・グループ・ホールディングスを設立したのち、2007年9月に東京証券取引所上場を果たす。現在は元・事業子会社(バンテック及びバンテックWT)を吸収合併し社名を元に戻す(株式会社バンテック)。
  • 日本高純度化学 - 貴金属メッキ用薬品。1999年にMBO。

2001年[編集]

2002年[編集]

2003年[編集]

2004年[編集]

2005年[編集]

2006年[編集]

2007年[編集]

2008年[編集]

2009年[編集]

2010年[編集]

  • VSN - 技術者派遣事業。2010年8月16日、MBOを発表。取り囲む環境は非常に厳しい状況、非公開化し先行投資及び同業他社のM&A等の積極的な成長投資を行うべきとの判断。なお、2012年1月3日にスイスに本社を置く世界トップの人材派遣サービス会社・アデコが9000万ユーロの現金で買収すると発表。
  • 幻冬舎 - 2010年10月29日、出版業界をめぐる環境が厳しさを増し、電子書籍が普及しつつある中、抜本的な構造改革に向けた意思決定を迅速に行うとして、MBOを発表。なお、このMBOにはケイマン諸島の著名な投資会社が深く関与している。同問題に関しては同項を参照。
  • コンビ - 2010年11月9日、ベビー用品の国内市場は少子化による市場縮小が顕著、長期的な成長を持続する、非公開化による意思決定の迅速化が必要とMBOを発表。
  • サザビーリーグ - 2010年11年19日、MBOを発表。消費者の低価格志向が強まるなか、非公開化でブランドの再構築など事業改革を急ぐ。
  • 大塚アグリテクノ - 旧大塚化学(2代目)のアグリテクノ事業部がMBOによる会社分割により分社化・資本独立、独立。
  • 武田ランダムハウスジャパン

2011年[編集]

2012年[編集]

  • ベンチャーリパブリック - 比較サイトなどを運営する。2012年3月15日、主力の旅行分野の新規顧客の開拓が難しくなり、スマートフォン対応など短期的に費用が先行する投資を思い切って行うためにMBOを決断。
  • エイブル&パートナーズ - 日本で有数の不動産賃貸物件サービス業の持株会社。店頭営業のエイブルとネット営業(ポータルサイト運営)のCHINTAIが直接の事業子会社。2012年4月13日夕方に公式発表。創業家(※文化放送の創業家と同族)の佐藤茂会長が全株保有のプライベートカンパニー・ACコーポレーションによる株式公開買い付けを行うことを合意したと伝えた[5]。国内における土地の物価が前年の震災等の影響による下落で深刻になっていることが主な要因とされる。
  • アテナ工業
  • 鐘崎 - 2012年7月11日、同社の吉田久武社長が代表取締役を務める吉田フードプランニングがMBOを発表。東日本大震災で大きな被害を受け、短期的な業績動向に左右されることなく信頼感を向上・維持していくのが目的。
  • アルク
  • チャイナボーチー
  • ソントン食品工業
  • アイ・エム・ジェイ
  • 帝産観光バス - 2012年現経営陣による新たなる純粋持株会社「帝産ホールディングス」を新設し実施。2004年から続く国内の新興投資会社であるジェイ・ウィル・パートナーズによる支援を受け再編を進めていた中での震災発生。これに伴い身内である交通業界よりもむしろレジャー業界に近しい長距離観光バスの経営環境が急変、このまま投資会社傘下での経営を進めるかどうか考えた上での選択である。
  • セレブリックス
  • 野田スクリーン
  • カズン

2013年[編集]

脚注[編集]

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  1. ^ 『名ばかりMBO』のツケ? 退任要求された「すかいらーく」創業社長 - ダイヤモンド・オンライン
  2. ^ すかいらーく転売危機…創業一族“MBO錬金術”ツケ(夕刊フジ) - ネタりか
  3. ^ MBOを隠れ蓑にした錬金術(上) | 東京レポート - 九州企業特報
  4. ^ 筆頭株主が自社保有分のため。(※2011年9月時点での株主状況による。詳細は議決権株主の項を参照)
  5. ^ エイブル&パートナーズ、MBOで非上場化へ - ロイター